Kompani jo-publike të përbashkët të aksioneve: nenet e shoqatës, regjistrimi

Në komunitetin e biznesit ka qenë kompani të përbashkët jo-publike të aksioneve. Dhe të gjithë për shkak të ndryshimeve të bujshme në Kodin Civil janë miratuar. Cilat janë ato? Cilat lloje të organizatave në Rusi u shfaq në përputhje me to? Si duhet të tingëllojë emrin e saktë të një shoqërie anonime jo-publik, në qoftë se ne jemi duke shkuar për të bërë biznes në kuadër të formës ligjore të organizimit? Ne do të përpiqemi për t'iu përgjigjur këtyre pyetjeve dhe në të njëjtën kohë të marrë parasysh nuancat më të dukshme që tregojnë thelbin e risive legjislative.

Ligji i ri

Fenomeni i jo-publik, shoqëri anonime, krejtësisht të re për Rusinë. Ky term është zgjeruar vetëm pas disa nga reformat legjislative kryera në shtator 2014. Pastaj vijnë në fuqi disa ndryshime në Kodin Civil. Sipas tij, kompania anonime e hapura dhe të mbyllura, si llojet e formës ligjore të ndërmarrjeve marrë një emër tjetër. Tani, në pjesën e prapme të termave të tjera - domethënë, me "publik" dhe "normale" të shoqërisë. Çfarë ata përfaqësojnë?

Deri tani kompanitë publike përfshijnë organizatat me aksione dhe letra me vlerë që janë vendosur në një format të hapur (ose tregtohen sipas rregullave të akteve ligjore që rregullojnë qarkullimin e letrave me vlerë). Llojet e tjera të subjekteve të biznesit - CJSC dhe OJSC - të cilat nuk janë letra me vlerë në qarkullim të lirë, duke pasur parasysh statusin e "normal". Emri i tyre tingëllon si "shoqëri anonime", pa asnjë shtesa. Vini re gjithashtu se format e organizimit të ndërmarrjeve, si Odo, nuk ishte, në parim, asgjë nuk është klasifikuar dhe hequr. Kështu, kompania ka filluar në shtator të vitit 2014, duhet të riemërohet në mënyrë të përshtatshme. New gjithashtu do të funksionojë në statusin që është përcaktuar me ligj.

Nuancat e terminologjisë

Në ligjin e ri nuk ka asnjë afat që do të tingëllojë vetëm si "kompani jo-publike anonime". Kështu, një formë të tillë ligjore si CJSC, nuk ka marrë një Analog Direct. Megjithatë, nëse organizata ende kanë rezervat, në qoftë se nuk konkurrojnë në tregtinë e lirë, përdorimi i "kompani jo-publike të përbashkët të aksioneve" termit kundër tyre është mjaft e mundshme në mënyrë joformale. Nga ana tjetër, kompania, në të cilën nuk ka aksione (vetëm kapital i autorizuar) është ende.

Kështu, kriteri kryesor i "publicitet" - aksione të hapura tregtare dhe letrat tjera me vlerë. Përveç kësaj, ekspertët thonë se nuk është më pak e rëndësishme është një tjetër aspekt. "Publiciteti" sh.a., përveç kësaj, duhet të pasqyrohet në statutin e saj.

Gjithashtu vini re se organizatat e reja të ligjit të ri-regjistrimit të sjellë emrat e tyre në përputhje me ndryshimet nuk kanë nevojë për të kryer urgjentisht. Përveç kësaj, në zbatimin e procedurës nuk kërkon kompanive të paguajnë një tarifë shtetërore. fakt interesant - Ndryshimet në Kodin Civil, referuar, janë iniciuar nga autoritetet si fillim si 2012.

Ltd - është një kompani jo-publike?

Në lidhje me të tilla organizative-ligjore formave të biznesit, si kompani, duke pasur parasysh ndryshimet në Kodin Civil nuk është një tipar i veçantë. Nga njëra anë, në edicionin e ri të Kodit të kompanisë tani klasifikohen si kompanitë jo-publike, së bashku me "ish" CJSC. Nga ana tjetër, dispozita të caktuara të Kodit Civil nuk thotë asgjë në lidhje me ndryshimin e statusit të tyre. Kështu, kompania - ajo duket të jetë "kompani jo-publike" si të kompanisë, dhe në të njëjtën kohë, si të thuash një formë të pavarur organizative dhe ligjore të ndërmarrjes.

Tri lloje të kompanive

Pra, ajo që ne kemi në fakt të ndryshim në ligjin? Ruse është tre lloje kryesore të organizatave.

1. Joint Stock Company Publik

Këto janë kompanitë që kanë aksione, e rradhës në qarkullim të lirë. Në çdo rast, ky "ish" SHA.

2. Dy nëntipe të kompanive jo-publike:

- AB, të cilat nuk kanë aksione në qarkullim të lirë (kjo mund të jetë si "ish" CJSC dhe OJSC me ulje në shitjen e letrave me vlerë), jozyrtarisht - "kompani jo-publike anonime";

- Company pa aksione.

Ish Odo shfuqizohen. Për ato firma që kanë arritur të krijojnë në këtë status, tani do të përdoret shkon për kompaninë.

nuancat e ri-regjistrimit

Çfarë ju duhet të bëni tashmë është regjistruar firma? A ata kanë nevojë për të shpenzuar riemërimin në përputhje me rregullat e reja të Kodit Civil? Avokatët besojnë se ekziston, në bazë të përmbajtjes së normave të ndryshimeve në Kodin. Fakti që në paragrafin 11 të nenit 3 të ligjit përkatës të ndërrojë emrin e organizimit të shoqërisë që janë krijuar para hyrjes në fuqi të amendamenteve, dhe me shenjat e publikut njihen automatikisht si të tilla. Nga ana tjetër, kompania gjithashtu nuk mund të ri-regjistrohen, por vetëm deri në momentin kur vullneti për ndryshimin e statutit - kështu që lexon tretë Neni Paragrafi 9 për ndryshimin e ligjit.

ri-regjistrimin e algorithm

Konsideroni se si ri-regjistrimi (riemërtoni) firma duhet të vihet në praktikë, nëse nevoja është ende atje. Procedura përbëhet nga hapat themelore në vijim.

Së pari, kompania plotëson një kërkesë në formën e numrit R13001, e cila u miratua nga Shërbimi Federal Tatimore. Firma pastaj bashkëngjitni dokumentet e mëposhtme për të:

- Procesverbali i mbledhjes së themeluesve (aksionarëve);

- një statuti të ri të përbashkët të aksioneve jo-publik.

Duty, siç kemi thënë më lart, nuk kanë nevojë të paguajnë. Hapi i ardhshëm - duke sjellë rregull në dokumentet përbërëse. Në veçanti, ZAO shkurtim dhe termi përkatës "Closed Joint-Stock Company" duhet të riemërohet SHA. Pas kësaj, ajo është gjithashtu e nevojshme për të ndryshuar strukturën e vulave, të bëjë ndryshime në dokumentet e bankës, dhe për të dërguar të dhënat për partnerët në lidhje me faktin se tashmë është një kompani - kompani jo-publike aksionare. Në lidhje me këtë, disa ekspertë ende rekomandojnë për të mbajtur procesin riemërimin për kontraktorët dhe investitorët potencialë ishte e qartë, me çfarë lloji i firmës është, ose do të shkojnë bashkëpunim. Edhe pse ligji e parazgjedhur nuk kërkon atë.

Disa ekspertë theksojnë, duke iu referuar paragrafit 1 të nenit 97 të Kodit Tatimore, se SHA, të cilat kanë karakteristika të "publicitet", të detyruar për të shtuar në emrin e saj treguesin përkatës. "Non-publik" SHA në diskrecionin e saj e vetme mund të bëjë të njëjtën gjë, në qoftë se aksionarët kanë për qëllim për të njoftuar se letrat me vlerë do të jetë në një abonim të hapur.

Regjistri dhe Registrar

Vini re gjithashtu faktin se ndryshimet në Kodin Civil të Federatës Ruse, dhe i shoqëruar edhe nga një numër i akteve nënligjore. Për ata, në mënyrë të veçantë, në një nga letrat e Bankës së Rusisë. Ajo reflekton detyrën e organizatave të transferuara të gjendjes civile të specializuara - qoftë hapur ose jo-publik të përbashkët-të aksioneve kompanisë - regjistrin e aksionerëve. Kjo është e nevojshme për të gjitha SHA-ve, siç vuri në dukje nga avokatët, për ekzekutimin e një urdhri të Bankës Qendrore. Nëse e hapur ose jo-publik regjistri kompani e aksionerëve është ende askush nuk dorëzohet, themeluesit e saj duhet të kryejë një seri të procedurave. domethënë:

- për të zgjedhur gjendjes civile, si dhe të diskutojë kushtet e mbajtjes së regjistrit të marrëveshjes;

- të përgatisë dokumentet dhe informatat relevante;

- një kontratë me i gjendjes civile;

- për të ditur (nëse AO është bërë obligim për ta bërë këtë) në lidhje me kompaninë partnere;

- të njoftojë individët të dhënat e të cilëve janë të pranishme në dokumentet e regjistrimit;

- për të transferuar të regjistrit për organizatën partnere;

- të futur në informacionin e unifikuar mbi gjendjes civile;

Të gjitha këto procedura për të kryer Bankën Qendrore urdhëroi SH.A. për 2 tetor 2014.

Rëndësia e reformave

Cilat janë implikimet praktike të reformimit të Sh.A. dhe Sh.A.? Ekspertët besojnë se tani qeveria mund të kontrollojë funksionimin e shoqërive aksionere në mënyrë më aktive se më parë. Në veçanti, të gjitha kompanitë do të jenë të auditimit të detyrueshëm duhet të bëhet, si publike ashtu dhe ato aksionet e të cilëve nuk janë të tregtohen publikisht. Nuk ka rëndësi statusin e letrave me vlerë SHA. Edhe për një formë të tillë të biznesit si një shoqëri aksionere jopublike, auditimi bëhet një procedurë e detyrueshme.

Auditori prandaj nuk duhet të lidhet me interesat e kompanisë audituar përbashkët të aksioneve ose të personit me aksionarët e kompanisë. Subjekt i auditimit - e kontabilitetit dhe të raportimit financiar. Fillojë një inspektim paplanifikuar janë pronarët e më shumë se 10% të aseteve të korporatës (aksione ose pjesë të kapitalit). Kriteret për këtë procedurë mund të pasqyrohet në statutin e shoqërisë.

Vini re gjithashtu se në Kodin Civil paraqiti një numër të ndryshimeve të tjera që plotësojnë ato që ne e konsiderojmë. Në mënyrë të veçantë, kompania tani mund të punojnë disa njerëz në pozitën e Drejtorit të Përgjithshëm. Megjithatë, statuti i shoqërisë anonime jo-publike apo "hapur" homologun duhet të përmbajë informacion mbi kompetencat e secilit. Interesante, shefi i kontabilitetit mund të jetë shumë i vetëm. Një tjetër risi e rëndësishme - disa lloje të vendimeve të marra nga aksionerët e kompanive tani duhet të jenë të noterizuara.

ndryshime të rëndësishme kanë të bëjnë me, për shembull, një nuancë të tillë, si një mënyrë për të konfirmuar listën e personave që marrin pjesë në mbledhjen e aksionarëve. Për normë kompani anonime publike të themeluara - procedura mund të prodhojë një person i cili mban regjistrin e aksionarëve dhe në të njëjtën kohë shërben si një karakteristikë e komisionit të numërimit. Këto janë risitë. Nga ana tjetër, në këtë formë të organizimit të biznesit si kompanitë jo-publike të kufizuar nga aksionet, duke mbajtur regjistrin gjithashtu mund të jetë një entitet ekzekutiv, por funksioni i saj, e cila është e lidhur me përcaktimin e përbërjes së pjesëmarrësve të takimit mund të ekzekutojë një noteri. Përveç kësaj, siç vuri në dukje nga disa avokatëve, tiparet e kësaj procedure mund të regjistrohen edhe në statutin e një kompanie jopublik - ligji nuk shprehimisht ndalon për të bërë atë.

Gjithashtu, një version i ri i Kodit Civil ka ndryshuar procedurën për konvertimin e një shoqëri në tjetrën. Tani Sh.A. mund të bëhet Ltd, partneritet ekonomik ose kooperative. Megjithatë, SH.A. do të humbasin të drejtën për t'u bërë një organizatë jo-fitimprurëse.

marrëveshja Corporate

Ndryshimet në Kodin Civil prezantuar edhe në qarkullimin juridik të termit të ri - ". Marrëveshja e korporatave" Kjo mund të bëhet në mënyrë opsionale nga aksionarët e kompanisë. Nëse ata e bëjnë këtë, atëherë në qoftë se kompania anonime publike, përmbajtja e dokumentit duhet të shpaloset (edhe pse rregullat e tanishme që rregullojnë këtë procedurë, nuk është shfaqur akoma). Nga ana tjetër, në qoftë se "kontrata e korporatave" ishte "ish" Kompania CJSC jo-publike të përbashkët të aksioneve është që të zbulojë detajet e ligjit të tij nuk i përshkruajnë.

Ndryshimet në statutin

Ka një numër të nuanca që janë të dobishme për të i kushtoj vëmendje të pronarit të kompanisë, vendosi të ndryshojë statutin e organizatës. Edicioni i ri i Kodit Civil përmban një numër të kërkesave të reja për një instrument të caktuar përbërëse. Konsideroni artikuj që mund të përmbajnë modelit kartën jo-publik të kompanisë. njohuritë e tyre mund të jenë të dobishme kur ju krijoni një kompani të re, dhe në ri-regjistrimin e ekzistuese. Kështu, forma e statutin e shoqërisë anonime jo-publike duhet të përfshijë pikat e mëposhtme:

- emri i biznesit të organizatës;

- një tregues i faktit se ajo është publike (nëse aktivitetet aktuale dhe llojin e veprimit për të përmbushur);

- Procedura dhe kushtet nën të cilat do të auditohet, aksionarët e kërkuara që kanë në posedim të paktën 10% të letrave me vlerë;

- emri i fshatit ku kompania është e regjistruar;

- lista e të drejtave dhe detyrave të themeluesit të kompanisë;

- Procedura e veçantë në të cilën disa aksionarët do të njoftojë tjetrën që do të apelojë në gjykatë me pretendimin e pavarur;

- lista e të drejtave të përcaktuara për krijuesit kolegjial strukturë të fortë të menaxhimit;

- informacion mbi shpërndarjen e kompetencave midis strukturave të ndryshme të brendshme të korporatave.

Çfarë nuanca të tjera përfshin punën në statut? Kjo mund të vërehet këtë fakt: kur ka një regjistrim i një shoqërie anonime jo-publik, dokumenti kryesor përbërës nuk është e nevojshme për të bërë informacion në lidhje me aksionar të vetëm. Ose, për shembull, informacion rreth asaj se si për të përcaktuar përbërjen e takimeve të aksionarëve - ligjin në këtë kuptim i jep pronarët e kompanive të mbajtur privatisht lirinë relative të veprimit.

Një shembull shembullor i një kompanie kartës jo-publike të përbashkët të aksioneve, të cilat ne kemi deklaruar më lart, ju gjithashtu mund të plotësuar një numër dispozitash. Megjithatë, kjo kërkon një vendim unanim të themeluesve. Por në qoftë se ajo është marrë, është e lejueshme për përfshirjen në dokumentin themelues të dispozitave të mëposhtme:

- në duke iu referuar pyetjeve të vendosur në asamblenë e përgjithshme, kompetenca e strukturës kolegjial të fortë të menaxhimit;

- përcaktimi i rasteve që çojnë në krijimin e Komisionit të Auditimit;

- rreth asaj se si mbledhjes së aksionarëve në një mënyrë të veçantë;

- në mënyrë të drejtës së parablerjes për të blerë letra me vlerë që janë të konvertueshme në aktivet e shoqërisë;

- në procedurën e shqyrtimit të mbledhjes së përgjithshme të çështjeve që, sipas legjislacionit rus, të mos bien në kompetencë të tij.

Ky është një shembull shumë i përafërt i një jo-publike të përbashkët të aksioneve të kompanisë statut. Megjithatë, nuancat kryesore, të cilat janë të dobishme për sipërmarrësit për të paguar vëmendje, ne prekur.